Alex vive en una antigua mansión donde cuida a su abuela, Anna, quien padece una enfermedad mental. Mientras busca un espejo a pedido de su abuela, Alex y su amigo Miles, quien ha venido de visita, encuentran una caja misteriosa en el ático. Con gran curiosidad la abren, sólo para descubrir un juego dentro. Las dos deciden jugarlo y seguir las reglas, que deben ser leídas en voz alta y después de la medianoche. A partir de ese momento, los amigos se enfrentarán a un poder oscuro que puede volver realidad sus peores miedos.